Конституционный Суд РФ 25 ноября 2025 г. огласил знаковое Постановление № 41-П, которое способно повлиять на тысячи долгосрочных контрактов в стране. Поводом для решения стал спор между ПАО «Банк ВТБ» и АО «Ситроникс Ай Ти» о том, кто должен платить НДС при изменении законодательства в ходе действия соглашения. Суд признал, что действующие нормы Гражданского и Налогового кодексов содержат пробелы и не соответствуют Конституции РФ, поскольку не защищают интересы сторон в подобных ситуациях.
В 2019 г. между АО «Ситроникс Ай Ти» (на тот момент «Энвижин Груп») и Банком ВТБ был заключен лицензионный договор на использование программного обеспечения Microsoft. Сумма контракта за три года (2020–2022) превышала 2 млрд руб. Ключевым условием было то, что на момент подписания сделки операции по передаче прав на иностранное ПО не облагались НДС, что и было зафиксировано в документе.
Ситуация изменилась с 1 января 2021 г., когда вступил в силу Федеральный закон от 30.07.2020 № 265-ФЗ. Он отменил льготу и ввел НДС на лицензирование программ, не входящих в реестр российского ПО. Поскольку продукты Microsoft в этот реестр не включены, «Ситроникс Ай Ти» как налоговый агент был обязан уплатить налог. Поставщик предъявил банку счет на дополнительную сумму в размере 141 млн руб. — именно столько составил НДС за лицензионный период 2021 года. ВТБ платить отказался, сославшись на первоначальные условия договора, и компания обратилась в суд.
Арбитражный суд Москвы первоначально встал на сторону банка, но апелляционная инстанция решение отменила и удовлетворила иск «Ситроникс Ай Ти». Затем Суд по интеллектуальным правам в кассационном порядке поддержал ВТБ, вернув в силу решение первой инстанции. Казалось, спор разрешен, однако Верховный Суд РФ, рассмотрев жалобу, отменил акты первой и кассационной инстанций, подтвердив правоту апелляции. В ответ на это ПАО «Банк ВТБ» обратилось в Конституционный Суд, оспорив сами законодательные нормы.
Банк ВТБ утверждал, что оспариваемые положения законов нарушают конституционные принципы, включая свободу предпринимательства, неприкосновенность собственности и равенство всех перед законом. По мнению заявителя, норма, позволяющая поставщику в одностороннем порядке увеличить цену договора на сумму нового налога, особенно когда покупатель не может принять этот НДС к вычету, является несправедливой и нарушает баланс интересов сторон.
КС РФ в своем постановлении указал, что свобода договора, гарантированная Конституцией, не является абсолютной и может быть ограничена, но только в установленных ею же рамках. Судьи подчеркнули, что, заключая долгосрочный контракт, стороны действительно принимают на себя определенные экономические риски. Однако радикальное изменение налогового законодательства в период его действия относится к тем обстоятельствам, которые требуют особых правовых механизмов для адаптации.
Конституционный Суд установил, что в настоящее время в законодательстве отсутствуют такие адаптационные механизмы. Налоговый кодекс и переходные положения Федерального закона № 265-ФЗ не регулируют последствия возникновения новой налоговой обязанности для поставщика в рамках уже действующего договора. Это создает правовой пробел, который допускает возможность несправедливого перераспределения.
Автоматическое взыскание с покупателя полной суммы НДС, особенно когда он не может компенсировать ее вычетом, может привести к необоснованному обогащению поставщика и нарушить баланс интересов. Таким образом, оспариваемые нормы были признаны не соответствующими Конституции РФ.
КС РФ постановил, что законодатель должен в ближайшее время устранить выявленный пробел, создав четкие правила корректировки условий долгосрочных договоров при изменении налогового законодательства.
До внесения поправок суды должны учитывать следующее:
На основании постановления дело ПАО «Банк ВТБ» подлежит пересмотру. Решение КС РФ носит прецедентный характер и затронет интересы множества компаний, работающих по долгосрочным контрактам в условиях меняющегося налогового регулирования.
Ваша заявка успешно принята.
Мы отправили письмо на ваш email, пожалуйста, подтвердите подписку, перейдя по ссылке в письме.
