Дробление выплат иностранным компаниям: новые риски после обзора Верховного Суда

17 июня 2026 года Президиум Верховного Суда РФ утвердил Тематический обзор № 8/2026 «О применении арбитражными судами законодательства о специальных экономических мерах, предусмотренных в целях защиты национальных интересов Российской Федерации».

Один из практических выводов обзора касается платежей в пользу иностранных лиц, связанных с государствами, совершающими недружественные действия в отношении Российской Федерации. Верховный Суд обратил внимание на риск искусственного дробления выплат для обхода временного порядка расчетов.

Что разъяснил Верховный Суд

В пункте 4 обзора рассмотрена ситуация, когда платежи по кредитным обязательствам перед иностранными лицами были искусственно разделены на части до 10 млн рублей.

По Указу Президента РФ № 95 специальный порядок исполнения обязательств применяется, если размер обязательств перед соответствующими иностранными кредиторами превышает 10 млн рублей в календарный месяц либо эквивалент этой суммы в иностранной валюте. В таких случаях расчеты должны осуществляться с учетом установленного временного порядка, в частности через специальные механизмы, предусмотренные указом, включая счета типа «С».

Суды указали, что формальное разделение платежей на суммы ниже лимита не исключает риска. Если дробление направлено на обход требований Указа № 95, такие действия могут быть квалифицированы как ничтожные применительно к статье 10 и пункту 2 статьи 168 ГК РФ.

Почему это важно для бизнеса

Риск возникает не только из-за размера отдельного платежа. Значение имеют экономическая цель операции, совокупный размер обязательств, связь получателя с иностранными государствами, подпадающими под специальные меры, и общий контекст расчетов.

Для компаний с иностранными займами, внутригрупповым финансированием, лицензионными платежами, роялти, дивидендами и иными выплатами иностранным лицам это означает необходимость внимательнее проверять не только сумму каждого платежа, но и всю структуру расчетов.

• платежи по займам и кредитным обязательствам перед иностранными компаниями;
• выплаты в адрес компаний из юрисдикций, подпадающих под специальные экономические меры;
• роялти и лицензионные платежи, по которым могут применяться отдельные специальные правила;
• дивиденды и иные корпоративные выплаты иностранным участникам;
• платежный календарь, если несколько выплат в течение месяца фактически относятся к одному обязательству или группе обязательств.

Что стоит проверить

Компаниям рекомендуется оценить текущие и планируемые платежи иностранным контрагентам:

• кто является конечным получателем и бенефициаром выплаты;
• подпадает ли контрагент или его группа под специальные экономические меры;
• превышает ли совокупный размер обязательств применимые лимиты;
• не выглядит ли график платежей как искусственное дробление;
• требуется ли специальный счет, разрешение или иной порядок исполнения обязательства;
• достаточно ли документов, подтверждающих экономическую цель и правовую природу выплаты.

Sterngoff Audit помогает компаниям оценивать налоговые, валютные и правовые риски при расчетах с иностранными контрагентами, анализировать структуру выплат и готовить документы для безопасного исполнения обязательств.