Aufsplitten von Zahlungen an ausländische Unternehmen: neue Risiken nach der Übersicht des Obersten Gerichtshofs

Am 17. Juni 2026 bestätigte das Präsidium des Obersten Gerichtshofs der Russischen Föderation die Themenübersicht Nr. 8/2026 zur Anwendung der Gesetzgebung über besondere wirtschaftliche Maßnahmen zum Schutz der nationalen Interessen der Russischen Föderation durch die Schiedsgerichte.

Ein praxisrelevanter Punkt betrifft Zahlungen an ausländische Personen, die mit Staaten verbunden sind, die gegenüber der Russischen Föderation unfreundliche Handlungen vornehmen. Der Oberste Gerichtshof weist insbesondere auf das Risiko einer künstlichen Aufsplitterung von Zahlungen zur Umgehung des vorübergehenden Zahlungsregimes hin.

Kernaussage des Obersten Gerichtshofs

In Punkt 4 der Übersicht wurde eine Situation behandelt, in der Zahlungen aus Kreditverpflichtungen gegenüber ausländischen Personen künstlich in Teilbeträge von jeweils bis zu 10 Mio. RUB aufgeteilt wurden.

Nach dem Erlass des Präsidenten der Russischen Föderation Nr. 95 gilt ein besonderes Verfahren für die Erfüllung bestimmter Verpflichtungen, wenn der Betrag der Verpflichtungen gegenüber den betreffenden ausländischen Gläubigern 10 Mio. RUB pro Kalendermonat oder den entsprechenden Gegenwert in Fremdwährung übersteigt. In solchen Fällen sind die Zahlungen unter Einhaltung des festgelegten vorübergehenden Verfahrens vorzunehmen, einschließlich der dafür vorgesehenen Sondermechanismen wie Konten des Typs C.

Die Gerichte stellten klar, dass eine formale Aufteilung einzelner Zahlungen unterhalb der Schwelle das Risiko nicht beseitigt. Wenn die Aufsplitterung auf die Umgehung des Erlasses Nr. 95 gerichtet ist, können solche Handlungen nach Artikel 10 und Artikel 168 Absatz 2 des Zivilgesetzbuches der Russischen Föderation als nichtig qualifiziert werden.

Bedeutung für Unternehmen

Das Risiko hängt nicht nur vom Betrag einer einzelnen Zahlung ab. Entscheidend sind auch der wirtschaftliche Zweck der Transaktion, der Gesamtbetrag der Verpflichtungen, die Verbindung des Zahlungsempfängers zu Staaten, die unter besondere Maßnahmen fallen, und der Gesamtzusammenhang der Zahlungen.

Für Unternehmen mit ausländischen Darlehen, konzerninterner Finanzierung, Lizenzzahlungen, Royalty-Zahlungen, Dividenden und anderen Zahlungen an ausländische Personen bedeutet dies, dass nicht nur der Betrag jeder einzelnen Zahlung, sondern die gesamte Zahlungsstruktur geprüft werden sollte.

• Zahlungen aus Darlehen und Kreditverpflichtungen gegenüber ausländischen Unternehmen;
• Zahlungen an Unternehmen aus Jurisdiktionen, die unter besondere wirtschaftliche Maßnahmen fallen;
• Royalty- und Lizenzzahlungen, für die besondere Regelungen gelten können;
• Dividenden und andere gesellschaftsrechtliche Zahlungen an ausländische Gesellschafter;
• Zahlungspläne, wenn mehrere Zahlungen innerhalb eines Monats tatsächlich mit derselben Verpflichtung oder einer Gruppe von Verpflichtungen zusammenhängen.

Was Unternehmen prüfen sollten

Unternehmen sollten laufende und geplante Zahlungen an ausländische Vertragspartner analysieren:

• wer der endgültige Zahlungsempfänger und wirtschaftliche Begünstigte ist;
• ob der Vertragspartner oder seine Unternehmensgruppe unter besondere wirtschaftliche Maßnahmen fällt;
• ob der Gesamtbetrag der Verpflichtungen relevante Schwellenwerte überschreitet;
• ob der Zahlungsplan als künstliche Aufsplitterung interpretiert werden könnte;
• ob ein Sonderkonto, eine Genehmigung oder ein anderes Verfahren erforderlich ist;
• ob die wirtschaftliche Zielsetzung und die rechtliche Natur der Zahlung ausreichend dokumentiert sind.

Sterngoff Audit unterstützt Unternehmen bei der Bewertung steuerlicher, währungsrechtlicher und rechtlicher Risiken bei Zahlungen an ausländische Vertragspartner, bei der Analyse von Zahlungsstrukturen und bei der Vorbereitung der erforderlichen Dokumentation für eine sichere Erfüllung von Verpflichtungen.